OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş.( Birleşme Süreçlerine Ait Bildirim
OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş.( Birleşme Süreçlerine Ait Bildirim )
Özet Bilgi Şirketimizin OYAK Denizli Çİmento A.Ş. ile devralma suretiyle birleşmesine ait SPK başvurusu hakkında-2
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İdare Heyeti Karar Tarihi 11.09.2023
Birleşme Sistemi Devralma Formunda Birleşme
Birleşmeye Temel Finansal Tablo Tarihi 30.06.2023
Para Ünitesi TRY
Devralınan Şirket Borsa’da Süreç Gören/Borsa’da Süreç Görmeyen Hisse Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Hisse Kümesi Ortaklarına Verilecek Hisselerin Nevi
OYAK Denizli Çimento A.Ş. Borsa’da Süreç Görmeyen 0,019162 – Hamiline
Hisse Küme Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Meblağı (TL) Azaltılacak Sermaye Meblağı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Değer ISIN Bilgileri
OYAKC, TRAMRDIN91F2 1.159.793.441 89.711.312 1.249.504.753 OYAKC, TRAMRDIN91F2
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Fiyatı (TL) Azaltılacak Sermaye Fiyatı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 1.159.793.441 TL 89.711.312 TL 0 TL 1.249.504.753 TL
Birleşmeye Ait SPK Müracaat Tarihi 11.09.2023
Ek Açıklamalar
İdare Heyetimizin kararına nazaran
1. Tıpkı dalda faaliyet gösteren Şirketimiz ve Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde 389479 sicil numarası ile kayıtlı OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ’nin birleşmesinin, ekonomik, işletmesel, operasyonel avantajları ile oluşturacağı sinerji ve birleşme sonrası ortaya çıkacak şirket büyüklüğünün yaratacağı imkanlar ve tüm hisse sahiplerine sağlayacağı yararlar kıymetlendirilerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 134’üncü ve devamı ilgili hususları, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 18, 19 ve 20’nci hususları ile işbu İdare Konseyi Kararı’nın konusunu oluşturan sürece taraf devralan şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn.) tabi şirketler olması ve hisselerinin Borsa İstanbul A.Ş.’de (Borsa) halka arz edilmiş ve süreç görüyor olması nedeniyle SPKn’nun 23 ve 24’üncü unsurları ve ilgili sair kararları, Sermaye Piyasası Konseyi’nin (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve SPK’nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki Süreçlere Ait Ortak Temeller ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.3) ile başka ilgili mevzuat kararları uyarınca Şirketimizin OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ’ni tüm etkin ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle birleşmesine, bu hedefle birleşme mukavelesi, birleşme raporu ve ilgili başka dokümanların hazırlanmasına,
2. Birleşme sürecinde ve kelam konusu birleşme sürecine ait yapılacak hesaplamalarda hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devrolunan sıfatıyla OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ ?nin SPK’nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız kontrole tabi tutulmuş 30.06.2023 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının temel alınmasına,
3. OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ ?nin, ilgili mevzuat kararları dahilinde, tüm faal ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle şirketimiz ile birleşilmesi sürecinde birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir formda birleşme süreci nedeniyle yapılacak sermaye artırım meblağının ve takiben de kelam konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz hisselerinden Şirketimize devrolacak OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ ‘nin hisse sahiplerine tahsis edilecek hisse adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, devralan şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve hisselerinin Borsa’da halka arz edilmiş ve süreç görüyor olması nedeniyle, kelam konusu hesaplamalarda SPK’nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23-2)’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7’nci hususu kararlarına uygun Uzman Kuruluş Raporu’nun temel alınmasına kelam konusu birleşme süreci kapsamında hazırlanacak Birleşme Kontratı, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair dokümanlarda de kelam konusu Uzman Kuruluş Raporu’nun temel alınmasına
4. Birleşme sürecinde 30.06.2023 tarihi finansal tabloları uyarınca OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ’nin tüm faal ve pasifinin bir bütün halinde OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi sürecinin Sermaye Piyasası Konseyi’nin II-23.3 sayılı ?Önemli Nitelikte Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi’nin ilgili kararları kapsamında “önemli nitelikte işlem” mahiyetinde bir süreç olmaması nedeniyle OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ hisse sahipleri açısından “ayrılma hakkı” doğmayacağından birleşme kontratında ayrılma hakkının kullanılmasına ait asıllara yer verilmesine gerek olmadığına,
5. Üstte 4’üncü unsurda belirtilen ayrılma hakkı çerçevesinde OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ’nde idare denetimi değişikliğinin kelam konusu olmaması nedeniyle Sermaye Piyasası Şurası’nın II-26.1 sayılı ?Pay Alım Teklifi Tebliği’ kapsamında “pay alım teklifi yükümlülüğü” de ortaya çıkmayacağından, hisse alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Konseyi nezdinde rastgele bir müracaat yapılmasına gerek bulunmadığına,
6. Üstteki hususlarda sayılan ve lakin bunlarla sonlu olmamak üzere, birleşme sürecinin kesin olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü sürecin icrasına, T.C. Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Heyeti, EPDK, Rekabet Kurumu ve başka ilgili kurumlara ‘yapılacak müracaatlar da dâhil olmak üzere her türlü resmi müracaatların, ilanların ve yasal süreçlerin yapılmasına,
7. Bu gayelerle, gerekli müsaadelerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme sürecinin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve süreçlerin ifası konularında Şirket idaresinin yetkili ve vazifeli kılınmasına,
karar verilmiştir.
Bu kapsamda 11 Eylül 2023 tarihi itibariyle SPK’ya başvurulmuş olup süreç kapsamında hazırlanan Taslak Duyuru Metni, Birleşme Mukavelesi, Birleşme Raporu ve Uzman Kuruluş Raporu ekte yer almaktadır.
Birleşmeye Ait Dökümanlar
EK: 1 TASLAK DUYURU METNİ 1.pdf – Duyuru Metni
EK: 2 TASLAK DUYURU METNİ 2.pdf – Duyuru Metni
EK: 3 TASLAK DUYURU METNİ 3.pdf – Duyuru Metni
http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1194028
BIST
